Fem karnevalarbetare kidnappas precis innan Halloween och hålls gisslan i en övergiven, helvetesliknande byggnad av ett gäng sadistiska clowner, som kallar sig "The Heads", ledda av Father Murder och med bland andra en nazidvärg med krigsnamnet "Sick-Head". Och The Heads har planer för sina besökare: de kan delta i det våldsamma spelet "31" - eller dö direkt!
